Le marchand de biens qui achète en nom propre ou via une structure mal calibrée supporte des droits de mutation identiques à ceux d’un particulier, soit plus de 6 % dans la plupart des départements depuis la loi de finances 2025. Structurer l’acquisition à travers une société dédiée permet d’activer les mécanismes de réduction prévus par le Code général des impôts, à condition de respecter des engagements précis et des délais stricts.
Les frais de notaire marchand de biens ne se négocient pas globalement : un seul poste, les droits de mutation, concentre la quasi-totalité de l’économie possible.
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Hausse des DMTO en 2025 : pourquoi le montage en société devient un levier fiscal
La loi de finances 2025 a autorisé les conseils départementaux à relever le plafond des droits de mutation à titre onéreux. La majorité des départements ont appliqué le taux maximal de 5 %, portant la charge globale à environ 6,32 % pour un achat dans l’ancien par un particulier.
En face, l’article 1115 du CGI maintient pour les marchands de biens une taxe de publicité foncière réduite à 0,715 % sous réserve d’un engagement de revendre dans un délai de cinq ans. L’écart structurel entre achat en nom propre et achat via une société de marchand de biens n’a jamais été aussi large.
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Ce différentiel change la donne pour les opérations d’achat-revente sur des biens anciens. Sur un immeuble acquis plusieurs centaines de milliers d’euros, la différence entre 6,32 % et 0,715 % représente plusieurs dizaines de milliers d’euros de droits évités, soit parfois la marge nette de l’opération elle-même.
Engagement de revendre ou engagement de construire : deux régimes distincts pour réduire les frais de notaire marchand de biens
Les concurrents détaillent longuement la composition des frais de notaire (émoluments, débours, contribution de sécurité immobilière). Le vrai sujet pour un montage en société porte sur le choix entre deux engagements fiscaux, car c’est là que se joue la réduction des droits.
Engagement de revendre (article 1115 CGI)
Le marchand de biens s’engage à revendre le bien dans un délai de cinq ans suivant l’acquisition. Le taux de la taxe de publicité foncière tombe alors à 0,715 %. Si la revente n’intervient pas dans le délai, le complément de droits devient exigible, majoré de pénalités et d’intérêts de retard.
Ce régime convient aux opérations classiques d’achat-revente avec ou sans rénovation. La société doit cependant démontrer sa qualité de marchand de biens dès la signature de l’acte d’acquisition.
Engagement de construire (article 1594-0 G A CGI)
L’acquéreur s’engage à réaliser des travaux aboutissant à la construction d’un immeuble neuf dans un délai de quatre ans. Le droit de mutation se réduit alors à un droit fixe de 125 euros, quel que soit le prix d’achat.
Ce mécanisme est plus avantageux sur le papier, mais il impose un programme de construction ou de restructuration lourde qualifiable de « neuf » au sens fiscal. En société, il suppose un montage financier solide et un calendrier de travaux réaliste pour ne pas dépasser le délai.
- L’engagement de revendre cible les opérations de rotation rapide, avec ou sans travaux légers, dans un délai de cinq ans.
- L’engagement de construire vise les opérations de transformation lourde (surélévation, démolition-reconstruction, changement complet de destination) dans un délai de quatre ans.
- Les deux engagements sont exclusifs : on choisit l’un ou l’autre lors de la signature de l’acte, et ce choix est irréversible pour l’opération concernée.
TVA sur marge et TVA sur prix total : l’arbitrage qui pèse sur la rentabilité de la société
Le choix de la forme sociétaire (SAS, SARL) n’influe pas directement sur le régime de TVA applicable, mais la structuration en société rend certains arbitrages plus lisibles, notamment sur le traitement de la TVA lors de la revente.
Un marchand de biens qui revend un immeuble achevé depuis plus de cinq ans applique en principe la TVA sur la marge : la taxe est calculée sur la différence entre le prix de revente et le prix d’acquisition. Ce régime réduit la base taxable et préserve la marge opérationnelle.
Lorsque l’opération porte sur un immeuble neuf (moins de cinq ans ou issu de travaux assimilés à du neuf), la TVA s’applique sur le prix total. La charge fiscale augmente, mais la TVA supportée sur les travaux et sur l’acquisition devient déductible.
Les analyses récentes montrent que la possibilité de déduire la TVA d’acquisition sur des immeubles anciens soumis à TVA réduit le délai de récupération à environ une année de location. Ce point modifie l’arbitrage entre montage sociétaire et achat en direct pour les opérations combinant phase locative et revente.
Structure juridique de la société : SAS ou SARL pour un marchand de biens
Le statut de marchand de biens impose une immatriculation en tant qu’entreprise. Les deux formes les plus courantes sont la SAS et la SARL, chacune avec des conséquences directes sur la gestion des opérations et la distribution des résultats.
- La SAS offre une liberté statutaire large : répartition des pouvoirs, classes d’actions, entrée d’investisseurs par augmentation de capital. Les dividendes versés au président ne supportent pas de cotisations sociales (hors prélèvements sociaux).
- La SARL encadre davantage la gouvernance, mais le gérant majoritaire relève du régime TNS, avec des cotisations sociales calculées sur la rémunération et une partie des dividendes dépassant un certain seuil.
- Dans les deux cas, la société est soumise à l’impôt sur les sociétés. La plus-value de revente est intégrée au résultat courant et taxée au taux normal ou réduit selon le bénéfice imposable.
Le choix entre SAS et SARL dépend du nombre d’associés, du besoin de lever des fonds externes et du mode de rémunération privilégié. Pour une activité de marchand de biens avec des opérations fréquentes, la SAS permet une plus grande souplesse dans la gestion des flux et l’association avec des partenaires financiers.
Sécuriser le montage : les erreurs qui font perdre le bénéfice des frais réduits
La réduction des droits de mutation n’est pas acquise définitivement à la signature. Elle reste conditionnée au respect des engagements pris devant le notaire. Deux erreurs reviennent fréquemment dans les montages en société.
La première concerne le dépassement du délai de revente. Cinq ans passent vite lorsqu’une opération cumule travaux de rénovation, recours de tiers et aléas de commercialisation. Le complément de droits (différence entre le taux plein et le taux réduit) devient exigible, assorti d’un intérêt de retard. Sur un immeuble acquis à un prix élevé, la facture peut absorber la totalité de la marge.
La seconde porte sur la qualification de la société en tant que marchand de biens. Le notaire vérifie que l’objet social mentionne explicitement l’activité d’achat-revente immobilière et que l’engagement est formulé dans l’acte. Une société holding patrimoniale ou une SCI classique ne bénéficie pas du régime de l’article 1115 CGI, même si elle réalise ponctuellement des opérations de revente.
Vérifier l’objet social, calibrer le calendrier de revente et provisionner le complément de droits dans le plan de financement restent trois réflexes à intégrer dès le montage de chaque opération.
